קוד אתי

קוד אתי

הקדמה

ENLIGHT RENEWABLE ENERGY LTD., חברה המאוגדת על פי חוקי מדינת ישראל (יחד עם החברות הבנות שלה, "החברה"), מחויבת לקדם ולאכוף את רמת היושרה הגבוהה ביותר של עובדיה, בעלי התפקיד והדירקטורים של החברה וכל החברות הבנות שלה והחברות שהיא בעלת השליטה בהן (כל אחת לחוד "צד מכוסה" וביחד, "הצדדים הקשורים"). ללא קשר לתפקידו, הוותק או מיקומו, צד מכוסה נדרש לקיים את קוד האתיקה וההתנהגות ("הקוד"), מדיניות החברה ולציית לכל החוקים, התקנות ותקני התעשייה הנוהגים שנוגעים לו או לעבודתו, בכל עת.

קוד זה מפרט כיצד החברה מנהלת את עסקיה ומתאר את ערכי הליבה של החברה. בהתאם לדרישות הרשות לניירות ערך (הSEC) ו-Nasdaq Stock Market LLC ("NASDAQ"), אימצה מועצת המנהלים ("הדירקטוריון") של החברה קוד זה כדי לעודד:

התנהגות ישרה ואתית, לרבות התמודדות הוגנת וטיפול אתי בניגודי עניינים ממשיים או נחזים;
גילוי מלא, הוגן, מדויק, ברור ובמועד;
ציות לחוקים, כללים ותקנות ממשלתיים נוהגים;
דיווח פנימי מהיר על כל הפרה של החוק או הקוד;
אחריות בנוגע לשמירה על הקוד, כולל תהליך הוגן לקביעת הפרות;
אכיפה עקבית של הקוד, כולל סטנדרטים ברורים ואובייקטיביים שיש לקיים;
הגנה על אנשים המדווחים על כל מקרה של התנהגות מפוקפקת;
הגנה על האינטרסים העסקיים הלגיטימיים של החברה, לרבות נכסיה וההזדמנויות העסקיות שלה; ו-
שמירת סודיות המידע שנמסר לדירקטורים, בעלי תפקידים ועובדים על ידי החברה ולקוחותיה.

בקוד זה, אנו מתייחסים למנהל הכללי, למנהל הכספים הראשי, למנהל החשבונות הראשי ולמבקר הראשי שלנו, או לאנשים הממלאים תפקידים דומים, כ"מנהלי הכספים הראשיים שלנו".

ההתנהגות של כל צד מכוסה של החברה ושל כל החברות הבנות והחברות הנשלטות שלה תורמת להצלחת החברה. חיוני שכל הצדדים המכוסים יפעלו ביושרה ובהתאם לחוקים הנוהגים. קוד זה נועד לספק את ההדרכה הדרושה כדי לעזור לצדדים המכוסים לקבל את ההחלטות הנכונות לצורך שמירה על ערכי הליבה הללו.

שום מדיניות אינה יכולה לצפות כל מצב שצד מכוסה עלול להיתקל בו. כל צד מכוסה צריך לעיין במדיניויות הנוספות המוזכרות בסעיפים להלן, ומצופה ממנו להכיר את הקוד ולפעול על-פי העקרונות והנהלים המפורטים להלן. הצדדים המכוסים יתנהלו בהתאם, יציגו את הסטנדרט הגבוה ביותר של יושרה עסקית ומקצועית, וישתדלו להימנע אפילו ממראית עין של התנהגות בלתי הולמת.

2. דיווח על הפרות של הקוד, אחרתיות ואכיפה

על כל הצדדים המכוסים מוטלת החובה לדווח על כל הפרה ידועה או נחשדת של קוד זה, לרבות הפרות של החוקים, הכללים, התקנות או המדיניויות החלים על החברה. אם את\ה יודע\ת או חושד\ת בהפרה של קוד זה, דווח\י מיד על ההתנהגות הזאת לממונה עליך או ליועץ המשפטי של החברה. היועץ המשפטי של החברה יעבוד עמך ועם הממונה עליך או עם אנשים מתאימים אחרים כדי לחקור את החשש שלך.

אם אינך מרגיש\ה בנוח לדווח על ההתנהגות לממונה עליך או אם אינך מקבל\ת מענה מספק, תוכל\י לפנות ישירות ליועץ המשפטי של החברה. צדדים מכוסים רשאים גם לדווח על הפרות ידועות או נחשדות או על התנהגות לא אתית אחרת לקו חם לענייני אתיקה של החברה, בטלפון או דרך האינטרנט, המופעל על-ידי ספק שהוא צד שלישי, במספר הטלפון ו/או בקישור האינטרנטי המצוינים באתר האינטרנט של החברה. דיווחים יכולים להתבצע בעילום שם. אם תבקש\י זאת, הסודיות תישמר, בכפוף לחוק הנוהג, לתקנות ולהליכים המשפטיים. מכל הצדדים המכוסים מצופה לשתף פעולה בכל חקירה פנימית של התנהגות בלתי הולמת.

היועץ המשפטי יחקור ויקבע, או ימנה אנשים מתאימים לחקור ולקבוע את הלגיטימיות של דיווחים כאלה, ולאחר מכן יקבע את הפעולה המשמעתית ההולמת. מדיניות החברה היא שכל צד מכוסה שיפר קוד זה יהיה צפוי לעונש משמעתי הולם, אשר עשוי לכלול, עבור עובד, סיום העסקתו, ועבור דירקטור, בקשה שהדירקטור יתפטר מהדירקטוריון. קביעה זו תתבסס על העובדות והנסיבות של כל מצב ספציפי. אם תואשם\י בהפרת קוד זה, תינתן לך הזדמנות להציג את גרסתך לאירועים הנידונים לפני כל קביעה בנוגע לעונש משמעתי מתאים. צדדים מכוסים המפרים את החוק או קוד זה עלולים לחשוף את עצמם לתשלום פיצויים אזרחיים משמעותיים, קנסות פליליים ועונשי מאסר. כמו כן, החברה עשויה לעמוד בפני קנסות ועונשים משמעותיים ועלולה לספוג פגיעה במוניטין ובמעמדה בקהילה. התנהגותך כנציגה של החברה, אם אינה עומדת בחוק או בקוד זה, עלולה לגרום לתוצאות חמורות הן עבורך והן עבור החברה.

4. מדיניות נגד נקמה

אין זה מתקבל על הדעת להתעלם, להסתיר או לטעון באופן בלתי סביר לאי-ידיעה בנוגע לפעולה מפוקפקת, התנהגות בלתי הולמת או הפרה נחשדת או ממשית של הקוד. למרות שזה עלול להיות קשה, צד מכוסה לא יימנע מחשיפת עניינים כאלה מתוך חשש מפעולות תגמול מצד עמיתים או מנהלים. החברה לא תסבול שום מעשה נקם נגד מי שדיווח על בעיה או סייע בחקירה. תגמול או נקמה נגד כל צד מכוסה בגין מסירת דיווח בתום לב על כל חשד להפרה של חוקים, כללים, תקנות או קוד זה מהווים עילה להליכים משמעתיים הולמים, לרבות סיום העסקה אפשרי.

5. ניגוד עניינים

ניגוד עניינים נוצר כאשר האינטרסים הפרטיים של צד מכוסה מפריעים, או נחזים כמפריעים, לאינטרסים של החברה כולה. לדוגמה, ניגוד עניינים יכול להיווצר כאשר צד מכוסה נוקט בפעולות, או שיש לו אינטרסים אישיים, שעלולים להקשות על מילוי תפקידו בחברה באופן אובייקטיבי ויעיל. ניגוד עניינים עלול להיווצר גם כאשר צד מכוסה, או בן משפחתו, מקבל הטבות אישיות בלתי הולמות כתוצאה מתפקידו בחברה. למטרות קוד זה, "בני משפחה" כוללים את בן/בת הזוג של צד מכוסה, הוריו (כולל הורים חורגים), ילדיו (כולל ילדים חורגים), אחיו, חותנות וחותנים, חתנים וכלות, גיסים וגיסות וכל מי שחולקים את ביתו עם אדם זה (מלבד דייר או עובד בית).

ניגודי עניינים עלולים להתרחש גם בעקיפין. לדוגמה, ניגוד עניינים עלול להיווצר כאשר צד מכוסה הוא גם מנהל בכיר, בעל מניות מרכזי או בעל אינטרס כספי בחברה או בארגון שעושים עסקים עם החברה. קוד זה אינו מנסה לתאר את כל ניגודי העניינים האפשריים שעלולים להתפתח. ניגודי עניינים נפוצים אחרים מהם חייבים הצדדים המכוסים להימנע מפורטים להלן:

צדדים מכוסים אינם רשאים להיות מעורבים בכל התנהגות או פעילות שאינה עולה בקנה אחד עם טובת החברה או כזאת שמשבשת או פוגעת במערכת היחסים של החברה עם כל אדם או ישות, שעמו החברה מקיימת קשר עסקי או חוזי או מציעה להיכנס לקשר כזה.
צדדים מכוסים אינם רשאים לקבל תשלום, בכל צורה שהיא, עבור שירותים המבוצעים עבור החברה, מכל מקור אחר מלבד החברה.
צד מכוסה אינו רשאי לקבל כל תפקיד ניהולי או אחר בכל חברה שמתחרה באופן ישיר או עקיף מול החברה, או להיות בעל באינטרס כספי בחברה כזאת.

כל צד מכוסה מחויב לנהל את עסקי החברה בצורה ישרה ואתית, לרבות טיפול אתי בניגודי עניינים ממשיים או נחזים בין מערכות יחסים אישיות ומקצועיות. כל מצב הכרוך בניגוד עניינים מול החברה, או כזה שלגביו יש סבירות כי יהיה כרוך בניגוד עניינים כזה, יובא מיד לידיעתו של היועץ המשפטי של החברה, או אם אתה דירקטור או מנהל בכיר לדירקטוריון החברה. היועץ המשפטי של החברה או הדירקטוריון, לפי העניין, יעבדו עמך כדי לקבוע אם אתה מצוי בניגוד עניינים, ואם כן, כיצד לטפל בו בצורה הטובה ביותר. כל העסקאות העלולות להוביל לניגוד עניינים של דירקטור, מנהל בכיר או מנהל כספים ראשי תאושרנה על ידי הדירקטורים חסרי העניין של הדירקטוריון וכן על ידי ועדת הביקורת, הדירקטוריון ו/או בעלי המניות של החברה, כנדרש בחוק החברות הישראלי התשנ"ט-1999. אישור כזה לא ייחשב כוויתור על עמידה בקוד זה.

6. גילויים

המידע הנמסר לציבור על-ידי החברה, לרבות בכל הדוחות והמסמכים שהוגשו או שהופקדו ל-,SEC יהיה מלא, הוגן, מדויק, מובן ובמועד.

כדי להבטיח שהחברה עומדת בדרישה זו, כל הצדדים המכוסים (במידה שהם מעורבים בתהליך הגילוי של החברה) נדרשים להכיר דרישות, תהליכים ונהלים בנוגע לחובות הגילוי החלים על החברה, בהתאם לתפקידם. חל איסור על הצדדים המכוסים לסלף במודע או להשמיט, או לגרום לאחרים לסלף או להשמיט, עובדות מהותיות על החברה לאחרים, לרבות למבקרי החשבונות הבלתי תלויים של החברה, לרגולטורים הממשלתיים ולארגוני הרגולציה העצמית.

7. ציות לחוקים, כללים ותקנות

החברה מחויבת לציית לכל החוקים, הכללים והתקנות הנוהגים. כל צד מכוסה אחראי באופן אישי לעמוד בסטנדרטים ובהגבלות המוטלים על-ידי החוקים, הכללים והתקנות הללו בנוגע למילוי תפקידיו בחברה. כמו כן, מנהלי הכספים הראשיים נדרשים לקדם עמידה של כל העובדים בדרישות הקוד ולציית לתקנים, למדיניויות ולנהלים של החברה.

צדדים מכוסים הממוקמים מחוץ לארה"ב חייבים לציית לחוקים, לתקנות, לכללים ולצווים הרגולטוריים של ארצות הברית, לרבות חוק ה- (“FCPA”) Foreign Corrupt Practices Actוחוקי הפיקוח על ייצוא של ארה"ב, בנוסף לחוקים המקומיים הנוהגים.

8. סחר במידע פנים

סחר במידע פנים מהווה עבירה על חוקי ניירות הערך הפדרליים. בהתאם למדיניות ולנהלים של החברה לעמידה באיסור שימוש במידע פנים, צדדים מכוסים שברשותם מידע מהותי שאינו פומבי על החברה או על החברות עמן אנו עושים עסקים, יימנעו מסחר בניירות הערך של החברה או ממתן יעוץ לאחרים בנוגע לסחר כאמור מהרגע שקיבלו מידע פנים עד לחשיפה נאותה של מידע זה לציבור. מידע מהותי הוא מידע בעל חשיבות כזו שניתן לצפות שהוא ישפיע על שיקול הדעת של המשקיעים באשר לקנייה, מכירה או החזקת ניירות הערך כאמור או הימנעות מכל הנ"ל. שימוש במידע שאינו פומבי לתועלת כלכלית אישית או מתן המלצות לאחרים, כולל בני משפחה, שעשויים לקבל החלטות על השקעה על סמך מידע זה אינו רק בלתי-אתי אלא גם בלתי-חוקי. צדדים מכוסים אשר סוחרים בניירות ערך של החברה כאשר ברשותם מידע פנים, עלולים לשאת באחריות אישית לנזקים בגובה עד פי שלושה מהרווח שהושג או ההפסד שנמנע על ידי הצד המכוסה, בהתאמה. כל הצדדים המכוסים נדרשים לעיין בקפידה ולקיים את מדיניות החברה לעמידה באיסור שימוש במידע פנים, כפי שתיקבע מעת לעת.

למידע נוסף, עיין במדיניות ובנהלים של החברה לעמידה באיסור שימוש במידע פנים.

9. מידע שנמסר לציבור ותקנות גילוי הוגן (Regulation FD)

החברה מייחסת ערך רב לאמינותה ולמוניטין שלה בקהילה. מה שנכתב או נאמר על החברה באמצעי תקשורת ובקהילת המשקיעים משפיע ישירות על המוניטין שלנו, לחיוב או לשלילה. המדיניות שלנו היא לספק מידע מדויק, מלא ובמועד בתגובה לבקשות מהציבור (אמצעי תקשורת, אנליסטים וכו'), בכפוף לחובתנו לשמור על סודיות המידע התחרותי והקנייני ולמנוע חשיפה סלקטיבית של נתונים פיננסיים שיש להם רגישות מבחינת השוק. החברה אימצה מדיניות גילוי הוגן נפרדת כדי לשמור על אמינות החברה ועל המוניטין שלה וכן על סודיות המידע התחרותי והקנייני, ולמנוע חשיפה סלקטיבית של נתונים פיננסיים שיש להם רגישות מבחינת השוק.

בעוד שהגילוי ההוגן של רשות ניירות הערך (“Regulation FD”) אינו חל על החברה כמנפיקה פרטית זרה, החברה מחויבת לגילוי הוגן של מידע בהתאם לרוח ה-Regulation FD. ה-Regulation FD קובעת שכאשר אנו חושפים מידע מהותי שאינו פומבי על החברה לאנשי מקצוע בשוק ניירות הערך או לבעלי מניות של החברה (כאשר ניתן לצפות באופן סביר שבעלי המניות יסחרו במידע זה), עלינו גם לחשוף את המידע לציבור. "אנשי מקצוע בשוק ניירות הערך" כוללים בדרך כלל אנליסטים, משקיעים מוסדיים ויועצי השקעות אחרים.

החברה ייעדה אנשים מסוימים כ"דוברים" האחראים לתקשורת עם אנליסטים, משקיעים מוסדיים ונציגי התקשורת. חל איסור על כל עובד או דירקטור שאינו דובר ייעודי של החברה למסור מידע כלשהו אודות החברה לאנליסטים, משקיעים מוסדיים, בעלי מניות אחרים או לנציגי התקשורת, אלא לפי בקשת הדוברים הייעודיים של החברה.

למידע נוסף על המדיניויות והנהלים של החברה בנוגע למסירת מידע לציבור ול- Regulation FD יש ליצור קשר עם היועץ המשפטי של החברה לקבלת עותק של מדיניות הגילוי ההוגן או בנוגע לכל שאלה שתהיה לך לגבי ענייני גילוי.

10. הזדמנויות עסקיות

כל הצדדים המכוסים חבים כלפי החברה חובה לקדם את האינטרסים הלגיטימיים של החברה כאשר תתעורר ההזדמנות לעשות כן. חל איסור על הצדדים המכוסים במישרין או בעקיפין (א) לנצל באופן אישי הזדמנויות שהתגלו באמצעות השימוש ברכוש, מידע או תפקידים בחברה; (ב) להשתמש ברכוש, במידע או בתפקידים בחברה למטרות רווח אישי; או (ג) להתחרות בחברה על הזדמנויות עסקיות; עם זאת, אם דירקטורים חסרי העניין של הדירקטוריון יקבעו שהחברה לא תפעל לניצול הזדמנות הקשורה לעסקים של החברה, צד מכוסה יהיה רשאי לעשות כן, לאחר שהודיע לדירקטורים חסרי העניין של הדירקטוריון על הפעולות המתוכננות על מנת למנוע כל מראית עין של ניגוד עניינים.

11. חיסיון

במהלך ניהול עסקי החברה, הצדדים המכוסים עשויים לקבל מידע חסוי או קנייני על החברה, על לקוחותיה, מפיציה, ספקיה או שותפיה למיזם משותף. מידע חסוי או קנייני כולל כל מידע שאינו פומבי הנוגע לחברה, או לחברות אחרות, אשר יזיק לחברה הרלוונטית או, במידה וייחשף, יהיה שימושי או מועיל למתחרים, לרבות תוצאות פיננסיות או סיכויים פוטנציאליים, מידע המסופק על ידי צד שלישי, סודות מסחריים, תכניות מוצר חדש או תכניות שיווק, רעיונות מחקר ופיתוח, תהליכי ייצור, רכישות או השקעות פוטנציאליות, רשימות לקוחות, מידע אישי מזהה של הצדדים המכוסים, לקוחות, שותפים וספקים שלה, או מידע אחר שעשוי להיות שימושי למתחרים של החברה או להזיק לחברה או ללקוחותיה, במידה וייחשף.

הצדדים המכוסים מחויבים לשמור בסוד את כל המידע שנמסר להם בדרך זו, למעט כאשר החשיפה אושרה או מחויבת על-פי דין. הצדדים המכוסים יגנו על מידע חסוי באמצעות שמירתו באופן מאובטח, הגבלת גישה אליו לאלה שיש להם צורך לדעת על מנת לבצע את עבודתם, והימנעות מדיון במידע חסוי במקומות ציבוריים כגון מטוסים, מעליות ומסעדות, או בשיחות בטלפונים ניידים. איסור זה כולל, אך אינו מוגבל, לפניות מעיתונות, אנליסטים, משקיעים או אחרים. הצדדים המכוסים גם אינם רשאים להשתמש במידע כזה למטרות רווח אישי. חובות סודיות אלו יהיו בתוקף גם לאחר סיום העסקה בחברה.

12. התנהלות עסקית הוגנת

כל צד מכוסה ישתדל לנהוג בצורה הוגנת בלקוחות החברה, נותני השירותים, הספקים, המתחרים והעובדים של החברה. אף צד מכוסה לא ינצל באופן בלתי הוגן מאן דהו באמצעות מניפולציה, הסתרה, שימוש לרעה במידע חסוי, סילוף של עובדות מהותיות, או כל התנהלות לא הוגנת. חל איסור גם על שימוש בלתי הולם במידע קנייני, שימוש לרעה במידע מסחרי חסוי שהושג ללא הסכמת הבעלים, או גרימת גילויים כאלה על ידי עובדים בעבר או בהווה של חברות אחרות.

13. הגנה ושימוש נאות בנכסי החברה

כל הצדדים המכוסים יגנו על נכסי החברה ויבטיחו שימוש יעיל בהם. לגניבה, חוסר זהירות ובזבוז ישנה השפעה ישירה על רווחיות החברה. הנכסים כוללים, אך אינם מוגבלים, למשרדים, מתקנים, מחשבים, תחנות עבודה, אספקה, רשת, ציוד וריהוט של החברה. יש להשתמש בכל נכסי החברה אך ורק למטרות עסקיות לגיטימיות. חובת העובדים להגן על נכסי החברה כוללת את המידע הקנייני שלה. מידע קנייני כולל קניין רוחני כגון סודות מסחריים, פטנטים, סימני מסחר וזכויות יוצרים, כמו גם תכניות עסקיות, תכניות שיווק ושירות, רעיונות הנדסיים ורעיונות ייצור, פיתוחים, מאגרי מידע, רשומות, נתוני שכר וכל מידע ודוחות פיננסיים שטרם פורסמו.

לצדדים המכוסים לא תהיה כל ציפייה לפרטיות בנכסי החברה. הצדדים המכוסים ישתמשו ברכושה ובמשאביה של החברה אך ורק באופן סביר, חוקי והולם, יפעלו תמיד לטובת החברה ויכבדו את רכושה ואת משאביה של החברה. ככל שמתיר החוק הנוהג, החברה רשאית לפקח על השימוש בכל אחד מנכסיה כדי להגן על נכסים מפני גניבה והרס וכדי להבטיח את הבטיחות והביטחון של הצדדים המכוסים שלה. בכפוף לחוק הנוהג, החברה רשאית לבצע הקלטת וידאו במתקניה למטרות האמורות לעיל. הגישה לאינטרנט ולטלפון, כמו גם השימוש בדואר אלקטרוני, תוכנות, חומרה, ציוד ונכסים אחרים מוגבלים לפעילויות מקצועיות בהתאם למדיניות אבטחת המידע ומדיניות השימוש המקובל של החברה.

14. אישורי ויתור

לפני שדירקטור, מנהל בכיר או מנהל כספים ראשי אחר, או בן משפחה מדרגה ראשונה של דירקטור, מנהל בכיר או מנהל כספים ראשי אחר, יעסוק בכל פעילות שבאופן רגיל אסורה על פי הקוד, עליו לקבל אישור בכתב מדירקטורים חסרי העניין של הדירקטוריון. אישור כזה ייחשף לציבור כנדרש על פי חוק או תקנות נאסד"ק, כאשר רלוונטי.

אישורי ויתור על קוד זה לעובדים אחרים יינתנו אך ורק על ידי המנכ"ל שלנו או היועץ המשפטי שלנו וידווחו לוועדת הביקורת.

15. דיוק של רשומות עסקיות

כל הספרים, הרשומות והחשבונות הפיננסיים חייבים לשקף במדויק עסקאות ואירועים, ולהיערך הן על-פי התקן לדיווח כספי בינלאומי הן על-פי מערכת הבקרה הפנימית של החברה. אין לבצע רישום המסתיר או מסווה בכוונה את המהות האמתית של עסקה כלשהי. לפיכך, הצדדים המכוסים ישתדלו להיות ברורים, תמציתיים, אמתיים ומדויקים ככל האפשר בעת רישום מידע כלשהו.

16. הלוואות או ערבויות לחברות

החוק הפדרלי של ארה"ב אוסר על החברה להעניק הלוואות וערבויות להתחייבויות לדירקטורים, מנהלים בכירים ובני משפחותיהם מדרגה ראשונה.

17. מתנות וטובות הנאה

מטרתן של מתנות עסקיות ואירוח בסביבה מסחרית היא יצירת רצון טוב ויחסי עבודה תקינים, ולא מתן תמורה בגין דבר מה, שוחד, או השפעה בלתי נאותה, עידוד החלטות עסקיות או תגמול בגינן, או השגת יתרון לא הוגן מול לקוחות. הצדדים המכוסים יפעלו בצורה הוגנת וללא משוא פנים בכל התנהלות עסקית.

לא יינתנו מתנות במימון החברה במסגרת קשר שהוא אישי לחלוטין. מתנות, ארוחות, נסיעות ואירוח ישרתו מטרה עסקית אסטרטגית, כגון ביטוי של תודה או מזכרת המכילים את המותג של החברה; יהיו סבירים וצנועים בערכם ובתדירותם, יהיו בהתאם לחוק המקומי, ויירשמו באופן מדויק. על הצדדים המכוסים לקבל אישור לפני שהם מציעים מתנות או אירוח. הצדדים המכוסים יבטיחו שמתנות, ארוחות, נסיעות ואירוח אין בהם כדי להביך את החברה. תיאסרנה מתנות בכסף מזומן. החברה אינה מציעה או מספקת מתנות, ארוחות, נסיעות ואירוח לפקידי ציבור, אלא אם כן באישור בכתב ומראש של היועץ המשפטי.

בנוסף, צדדים מכוסים לא יקבלו מתנות או אירוח שעלולים באופן סביר להיחשב ככאלה שמשפיעים על שיקול דעתם או על פעולותיהם במסגרת תפקידם. הלקוחות והספקים שלנו והציבור הרחב צריכים לדעת ששיקול הדעת של העובדים שלנו איננו עומד למכירה.

18. השקעות אישיות

הצדדים המכוסים אינם רשאים להחזיק, בין אם במישרין ובין אם בעקיפין, בזכויות מהותיות בכל ישות עסקית אשר עושה או מבקשת לעשות עסקים עם החברה או מתחרה בחברה, מבלי לספק הודעה מוקדמת ליועץ המשפטי. השקעות בניירות ערך הנסחרים בבורסה של חברות, שאינן עולות על חמישה אחוזים (5%) מסך ההון העומד של אותה חברה, יותרו ללא אישור מוקדם כאמור.

19. חוקי הגבלים עסקיים ותחרות

מטרת חוקי ההגבלים העסקיים היא לשמר תחרות הוגנת ופתוחה וכלכלת שוק חופשי, שהן יעדים שהחברה תומכת בהם באופן מלא. אסור שהצדדים המכוסים יתקשרו במישרין או בעקיפין בשום הסכם רשמי או בלתי פורמלי עם מתחרים שמקבע או שולט במחירים, מחלק או מקצה שווקים, מגביל ייצור או מכירה של מוצרים, מחרים ספקים או לקוחות מסוימים, מבטל תחרות או מגביל באופן בלתי סביר אחר את הסחר.

20. הלבנת הון, רכוש פלילי ומימון טרור

הלבנת הון היא התהליך שבאמצעותו אנשים מנסים להסוות רווחים שהושגו באופן בלתי חוקי כדי לגרום לכך שהרווחים ייראו כאילו הגיעו ממקורות או מפעילויות לגיטימיים, או לחלופין, לממן פעילויות לא חוקיות באמצעות כספים המנותבים דרך מקורות לגיטימיים. הצדדים המכוסים נדרשים לציית לכל החוקים הנוהגים בתחום איסור הלבנת ההון. הצדדים המכוסים יפעלו על מנת להבטיח שנכסי החברה ועסקיה לא ישמשו או ינוצלו על ידי אנשים כלשהם, בין אם דירקטורים, בעלי תפקידים, עובדים, לקוחות, ספקים או קבלנים, בדרך כלשהי כדי להלבין כספים, לממן טרור או לסחור ברכוש פלילי. הצדדים המכוסים ידווחו באופן מידי על כל ידיעה או חשד שיש להם בהקשר זה לממונה עליהם, לבעל תפקיד בחברה או ליועץ המשפטי.

21. תרומות פוליטיות

צדדים מכוסים יכולים להשתתף בתהליך הפוליטי כיחידים בזמנם החופשי. עם זאת, על הצדדים המכוסים לעשות כל מאמץ כדי להבטיח שהם לא ייצרו את הרושם שהם מדברים או פועלים בשם החברה ביחס לעניינים פוליטיים. תרומות החברה לכל מועמד או מפלגה פוליטיים או לכל ארגון אחר שעשוי להשתמש בתרומות אלה עבור מועמד או מפלגה פוליטיים הינן אסורות. צד מכוסה אינו רשאי לקבל כל החזר מקרנות החברה עבור תרומה פוליטית אישית.

22. שוויון, אפליה והטרדה

החברה הינה מעסיק שמחויב לשוויון הזדמנויות ולא תסבול אפליה בלתי חוקית או הטרדה מכל סוג שהוא. כל ההחלטות בנוגע להעסקת עובדים מתקבלות ללא קשר לגזע, מגדר, השתייכות דתית או מאפיינים אחרים המוגנים בחוק של המועמד\ת או העובד\ת. החברה שומרת על מדיניות איתנה של שוויון הזדמנויות בתעסוקה ומדיניויות ונהלים קשורים שכל העובדים, ללא קשר לתפקידם בארגון, נדרשים לפעול לפיהם. הצדדים המכוסים מוזמנים לדווח על כל חשש של אפליה, הטרדה או הפרה אחרת של מדיניויות החברה, והחברה תחקור ביסודיות וללא משוא פנים את כל הדיווחים הללו ותנקוט בכל פעולות התיקון הנדרשות והמתאימות.

הנכס היקר ביותר של החברה הוא עובדיה. החברה חוגגת גיוון תרבותי ואישי ומטפחת סביבה של הכלה. החברה אינה מתירה או משלימה עם כל צורה של אפליה בשל גזע, צבע עור, לאום, מוצא, השתייכות דתית, מגדר, העדפה מינית, מעמד חברתי, מצב משפחתי, גיל, משקל, גובה, מוגבלות פיזית או כל קריטריון בלתי הולם אחר. כל צד מכוסה:

יכבד ויעריך את הגיוון ואת זכותם של אחרים להביע מחשבות, רעיונות ודעות;
יטפח אווירה של פתיחות, עבודת צוות ואמון;
לא יסבול התנהגות מפלה;
לעולם לא יהיה מעורב בבריונות או בהטרדה, או בכל התנהגות שעלולה באופן סביר להיחשב כפוגענית או מאיימת.

בעוד שכל סוגי ההטרדה הינם אסורים, הטרדה מינית דורשת התייחסות מיוחדת. החברה אוסרת הטרדה מינית מכל סוג שהוא. הטרדה מינית כוללת, בין היתר, חיזור מיני, בקשות לקבלת טובות הנאה מיניות, והתנהגות מילולית או פיזית, או כל צורה אחרת של תקשורת, בעלת אופי מיני כאשר: (א) קבלה או דחייה של חיזור, בקשות או התנהגות כאמור הופכת במפורש או במשתמע לתנאי של העסקה או לבסיס לקבלת החלטות הקשורות להעסקה; או (ב) לחיזור, בקשות או התנהגות כאמור יש מטרה או תוצאה של הפרעה בלתי סבירה לביצוע עבודה על-ידי אדם בשל יצירת סביבת עבודה מאיימת, עוינת, משפילה או פוגענית מינית. חל איסור על הצדדים המכוסים לעסוק בחיזור מיני לא רצוי, בלתי-הולם או לא-מכבד. הצדדים המכוסים יודיעו למנהלת משאבי אנוש דנה לוינשטיין על כל התנהגות ממשית או נחשדת שיכולה להיחשב להטרדה מינית. למידע נוסף, עיין במדיניות שוויון הזדמנויות ואי הטרדה של החברה.

23. בטיחות ובריאות, איכות סביבה וזכויות אדם

א. בטיחות ובריאות

החברה מחויבת לספק סביבת עבודה בטוחה לצדדים המכוסים שלה ולכל המבקרים במתקניה. החברה מחויבת לנהל ולתפעל את נכסיה באופן המגן על בריאות ובטיחות האדם והסביבה. המדיניות שלנו היא לציית לנוסח ולרוח של חוקים ותקנות הבריאות והבטיחות הנוהגים ולנסות לפתח יחס של שיתוף פעולה מול גורמי הפיקוח והאכיפה הממשלתיים.

הצדדים המכוסים מוזמנים לדווח על תנאי עבודה שלדעתם אינם בטיחותיים, אינם בריאים או מסוכנים לסביבה. כל צד מכוסה:

יכיר ויפעל על-פי מדיניות הבטיחות והביטחון;
יטפל ויקרא תיגר על התנהגויות, תנאי עבודה או נהגים לא בטיחותיים במועד כדי למנוע פציעות;
ידווח על תאונות, תקריות, הפרות של מדיניות, או כל פעולה ו/או מצב אחר שיש בהם סיכון פוטנציאלי לבריאות, בטיחות וביטחון;
ישלים את כל ההכשרות הנדרשות בתחום הבריאות והבטיחות.

ב. סביבת עבודה

החברה מצפה להכלה, אמון, כבוד, התנהגות מכובדת וישרה ביחס לכל צד מכוסה, ללא קשר למעמד היררכי, אחריות או תפקיד בעבודה. החברה עושה כמיטב יכולתה להבטיח לצדדים המכוסים שלה סביבת עבודה חופשית מפעולות או הגבלות מכל סוג שעלולות לגרום מבוכה או פגיעה לכל אדם.

צד מכוסה לא ישתמש במעמדו כדי לבקש טובות הנאה או שירותים אישיים מצדדים מכוסים אחרים. לא תהיה סובלנות לאיומים או להטרדה מכל סוג. בנוסף, חל איסור לחדור לחייו האישיים של צד מכוסה, בין אם בסביבת העבודה ובין אם מחוצה לה. כל צד מכוסה יעבוד יחד עם צדדים אחרים כדי ליצור מערכות יחסים מכבדות, איתנות ומוצלחות ולהימנע מהערות בלתי-הולמות ובלתי-מכבדות בכל ערוצי התקשורת, לרבות ברשתות חברתיות, בעת אינטראקציה עם צדדים מכוסים אחרים.

ג. יחסים עם ספקים

בעת איתור והתקשרות עם ספקים או נותני שירותים, יש לפעול תמיד על-פי טובת החברה ועל בסיס קריטריונים טכניים ומקצועיים, כגון כשירות, איכות, עמידה בלוחות זמנים, מחיר, יציבות פיננסית וכו'. הסכם עם כל צד, ספק או נותן שירות יהיה כפוף לבדיקה ואישור של הצוות המשפטי של החברה. כל צד מכוסה יעודד באופן פעיל את הספקים של החברה ליישם את עקרונות הליבה של קוד התנהגות זה בפעילותם שלהם וידאג לכך שתנאי ההתקשרות עם הספק ייבדקו ויאושרו על ידי הצוות המשפטי של החברה.

ד. איכות סביבה

החברה מחויבת לנהל את עסקיה תוך הקפדה על אחריות סביבתית. המדיניות שלנו היא לציית לנוסח ולרוח של החוקים והתקנות הסביבתיים הנוהגים ולנסות לפתח יחס של שיתוף פעולה מול גורמי הפיקוח והאכיפה הממשלתיים. יתר על כן, כל צד מכוסה:

יתחשב בהשלכות הסביבתיות של פעולותיו;
יקרא תיגר על פעילויות שאינן בנות קיימא, לרבות בזבוז של מים ואנרגיה, שימוש חד פעמי בפלסטיק, נייר ומשאבים אחרים, והעדר מחזור יעיל, ויקדם את הפחתתן;
יתמוך ביוזמות קיימות סביבתית מקומיות; ו-
יחפש הזדמנויות לעבוד עם ספקים המסכימים לעמוד בהתחייבויות לא פחות מגבילות.

ה. זכויות אדם

החברה מחויבת לתרום תרומה חיובית לזכויות האדם ולחברה בה יש לה נוכחות. כל צד מכוסה יכבד את זכויות האדם של כל פרט ולא ינהל עסקים עם מי שידוע או חשוד כפועל באופן שמפר זכויות אדם בסיסיות, כגון אי ציות לחוקי שכר ושעות עבודה, או התרת ניצול ילדים.

24. התנהגות אישית ומדיניות מדיה חברתית

הצדדים המכוסים צריכים להיזהר כשהם מציגים את עצמם במסגרות ציבוריות, כמו גם באינטרנט ובפורומים מבוססי אינטרנט או באתרי רשת. כל צד מכוסה מוזמן להתנהל בצורה אחראית, מכבדת וישרה בכל עת. החברה מבינה שצדדים מכוסים עשויים לרצות ליצור ולשמור על נוכחות אישית באינטרנט באמצעות צורות שונות של מדיה חברתית. עם זאת, בעשותם כן הצדדים המכוסים נדרשים להוסיף הודעה על כך שהדעות המובעות אינן משקפות בהכרח את דעות החברה. הצדדים המכוסים צריכים להיות מודעים לכך שגם לאחר מחיקת פרסום, טכנולוגיות מסוימות עדיין עשויות להפוך את התוכן הזה לזמין לקוראים.

חל איסור על צדדים מכוסים להשתמש או לחשוף מידע חסוי, קנייני, רגיש או סודות מסחריים של החברה, שותפיה, ספקיה, יועציה או צדדים שלישיים אחרים שעמם החברה עושה עסקים. לא תהיה סובלנות גם להטרדה של דירקטורים, בעלי תפקידים או עובדים אחרים. צד מכוסה אינו רשאי לספק לאתרי המדיה החברתית של החברה כל תוכן שעלול להתפרש כשתדלנות פוליטית או שידול לתרומות, או להשתמש באתרים לצורך קישור לאתרים כלשהם בחסות מועמדים או מפלגות פוליטיים או כאלה שתומכים בהם, או כדי לדון בקמפיינים פוליטיים, נושאים או עמדות פוליטיים לגבי כל חקיקה או חוק.

25. פרטיות ואבטחת נתונים

במהלך ניהול עסקי החברה, הצדדים המכוסים עשויים להחזיק או לקבל גישה למידע אישי על עמיתים, לקוחות, ספקים ואנשים אחרים. חיוני שכל צד מכוסה יכבד ויגן על מידע זה כדי להבטיח שהחברה עומדת בדרישות החוק והתקנות הנוהגים בתחום פרטיות הנתונים, כמו גם בדרישות של הצדדים שכלפיהם החברה חבה חובת סודיות. כל מידע אישי חייב לשמש אך ורק למטרות עסקיות לגיטימיות. כל צד מכוסה:

יוודא שאנשים שמספקים מידע אישי נתנו הסכמה מדעת והוסבר להם כראוי למי תהיה גישה לנתוניהם ולאיזו מטרה;
ישקול תמיד את ההשלכות על פרטיות הנתונים ואת הצורך בהערכת השפעה על הפרטיות לפני תחילת כל פעילות חדשה שעשויה להיות כרוכה בעיבוד מידע אישי; ו-
ידווח על כל פגיעה ממשית או פוטנציאלית בפרטיות ליועץ המשפטי של החברה בכתובת: [email protected]

יתרה מכך, כל צד מכוסה יתרום ליצירה ולתחזוקה של סביבת עבודה מאובטחת. עם עזיבת העבודה, מומלץ לצדדים המכוסים לנעול את כל שולחנות הכתיבה, הארוניות והדלתות המגנים על חומר יקר ערך או רגיש באזור העבודה של הצד המכוסה ולדווח על כל המפתחות, האישורים או מכשירים דומים שאבדו או נגנבו מיד לממונה על הצד המכוסה כאמור. על כל צד מכוסה להימנע מלדון עם צדדים שאינם מכוסים בפרטים לגבי מערכות האבטחה של החברה, אזעקות, סיסמאות וכו'.

כמו כן, אנו מבקשים ממך להודיע מיד לממונה עליך על כל סיכוני אבטחה ידועים או פוטנציאליים ו/או על התנהלות חשודה של עובדים, לקוחות או אורחים של החברה שנודע לך עליהם. בטיחות וביטחון הינם באחריותו של כל צד מכוסה, ואנו סומכים עליך שתעזור לנו לשמור על בטיחותו וביטחונו של מקום העבודה. כל צד מכוסה:

ישתמש בסיסמאות חזקות וישמור אותן מאובטחות ופרטיות;
יחשוף מידע חסוי רק למי שזקוק לו כדי לבצע את עבודתו; ו-
לא יעסוק בעניינים חסויים במצבים ובמקומות (למשל, מקום ציבורי) שבהם קיים סיכון סביר שהמידע החסוי יהיה גלוי או נגיש לצדדים שלישיים, או ייחשף בשוגג בדרך אחרת.

26. אי-יצירת זכויות

קוד זה הוא הצהרה על עקרונות מדיניות ונהלים מסוימים בסיסיים המסדירים את פעילות הצדדים המכוסים של החברה בניהול עסקי החברה. הוא אינו נועד ליצור ואיננו יוצר זכויות כלשהן באף עובד, לקוח, צרכן, מבקר, ספק, מתחרה, בעל מניות או בכל אדם או גוף אחר. החברה מאמינה שהמדיניות הינה איתנה ומכסה את רוב המצבים העולים על הדעת.

27. סיכום

קוד זה מכיל קווים מנחים כלליים לניהול עסקי החברה בהתאם לסטנדרטים הגבוהים ביותר של אתיקה עסקית. אם יש לך שאלות כלשהן לגבי קווים מנחים אלה, או אם ברצונך לקבל עותקים של מדיניויות אחרות הנזכרות בקוד זה, אנא צור קשר עם הממונה עליך או עם היועץ המשפטי של החברה. החברה מצפה מכל עובדיה ומהדירקטורים שלה לעמוד בסטנדרטים אלה.

קוד זה, כפי שחל על מנהלי הכספים הראשיים של החברה, יהיה "הקוד האתי" שלנו כמשמעות של סעיף 406 של חוק Sarbanes-Oxley משנת 2002 והכללים שפורטו במסגרתו.

קוד זה והנושאים הכלולים בו אינם חוזה עבודה ואינם ערובה להמשך מדיניות החברה. החברה שומרת לעצמה את הזכות לתקן, להשלים או לבטל את קוד זה ואת הנושאים הנידונים בו, ללא הודעה מוקדמת, בכל עת מכל סיבה שהיא.